目的与要求
　　本部分主要内容包括：股份公司的理论与实务；股票、债券发行与承销的理论与实务。通过本部分的学习，要求掌握有关证券发行的基本知识和证券承销的基本业务技能。

　　第一章 股份有限公司概述
　　第一节 股份有限公司的设立
　　一、 股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序
　　（一） 设立原则
　　（二） 设立方式
　　（三） 设立条件
　　（四） 设立程序

　　二、股份有限公司的发起人
　　（一） 发起人的概念
　　（二） 发起人的资格
　　（三） 发起人的法律地位
　　
　　三、股份有限公司的章程
　　（一）公司章程概述
　　（二）公司章程的内容
　　（三）公司章程的修改

　　四、有限责任公司变更为股份有限公司
　　（一） 有限责任公司和股份有限公司
　　（二） 变更要求
　　（三） 变更程序

　　第二节 股份有限公司的股份和公司债券
　　一、股份有限公司的资本
　　（一） 资本的含义
　　（二） 资本三原则
　　（三） 资本的增加和减少

　　二、股份有限公司的股份
　　（一） 股份的含义和特点
　　（二） 股份的分派、收回、设置和注销

　　三、股份有限公司的公司债券
　　（一） 公司债券的特点
　　（二） 公司债券的种类

　　第三节 股份有限公司的股东和组织机构
　　一、股份有限公司的股东
　　（一） 股东的概念
　　（二） 股东权利
　　（三） 股东义务
　　（四） 股东名册
　　
　　二、 股份有限公司的股东大会
　　（一） 股东大会的概念
　　（二） 股东大会的职权
　　（三） 股东大会会议的议事规则
　　（四） 股东大会决议

　　三、 股份有限公司的董事和董事会
　　（一） 董事的资格、种类和产生
　　（二） 董事的权力、义务和责任
　　（三） 董事会的召集、会议决议和议事规则
　　（四） 董事会的职权
　　（五） 董事长的职权
　　（六） 董事会秘书的职责

　　四、 股份有限公司的经理
　　（一） 经理的任职资格、聘任和职权
　　（二） 经理的工作细则

　　五、股份有限公司的监事和监事会
　　（一） 监事的任职资格和产生
　　（二） 监事的权力、义务和责任
　　（三） 监事会的职权和议事规则

　　第四节 股份有限公司的财务会计
　　一、股份有限公司的会计制度
　　（一） 股份有限公司会计制度适用的主要法律规范
　　（二） 股份有限公司会计核算的基本前提
　　（三） 股份有限公司会计核算的一般原则
　　（四） 股份有限公司基本会计要素

　　二、 股份有限公司的会计报表
　　（一） 会计报表概述
　　（二） 资产负债表
　　（三） 损益表
　　（四） 现金流量表
　　（五） 其他附表
　　（六） 会计报表的阅读与分析

　　三、 股份有限公司的利润和利润分配
　　（一） 股份有限公司的利润
　　（二） 股份有限公司的利润分配

　　第五节 股份有限公司的变更、破产和解散
　　一、股份有限公司的变更
　　（一） 合并
　　（二） 分立
　　（三） 转换

　　二、 股份有限公司的破产
　　（一） 股份有限公司破产的概念
　　（二） 股份有限公司破产申请的提出
　　（三） 股份有限公司破产申请的管辖和受理
　　（四） 债权人会议
　　（五） 破产和解
　　（六） 破产债权和破产财产
　　（七） 破产宣告和清算

　　三、股份有限公司的解散
　　（一） 股份有限公司解散的概念
　　（二） 股份有限公司解散的原因
　　（三） 股份有限公司解散的清算

　　第二章 企业的股份制改组
　　第一节 企业股份制改组的程序
　　一、企业股份制改组的目的
　　（一） 筹集资金
　　（二） 建立规范的法人治理结构
　　（三） 优化资源配置
　　（四） 增强企业凝聚力
　　（五） 确立法人财产权，实现政企分开

　　二、 企业股份制改组的基本要求
　　（一） 改组设立股份有限公司的要求
　　（二） 改组为上市公司的要求

　　三、企业改组为上市公司的程序
　　（一） 提出改组设立申请
　　（二） 批准设立股份有限公司
　　（三） 选聘中介机构
　　（四） 证券公司立项
　　（五） 企业改制方案的实施
　　（六） 发行及上市辅导
　　（七） 改制验收
　　（八） 提出股票发行与上市申请
　　（九） 证券公司推荐
　　（十） 发行核准
　　（十一）公开发行股票
　　（十二）申请上市
　　（十三）股票上市公告并交易

　　第二节 股份制改组的资产评估及产权界定
　　一、资产评估的意义和范围
　　（一） 资产评估的含义
　　（二） 资产评估的范围

　　二、资产评估的程序
　　（一） 申请立项
　　（二） 资产清查
　　（三） 评定估算
　　（四） 验证确认
　
　　三、资产评估报告
　　（一） 评估报告的正文
　　（二） 评估报告的附件
　　（三） 关于资产评估报告书的规定

　　四、资产评估的基本方法
　　（一） 收益现值法
　　（二） 重置成本法
　　（三） 现行市价法
　　（四） 清算价格法

　　五、境外募股公司的资产评估
　　（一） 评估对象
　　（二） 评估机构
　　（三） 评估结果的协调

　　六、产权界定及其他
　　（一） 国有资产产权的界定及折股
　　（二） 土地使用权的处置
　　（三） 非经营性资产的处置
　　（四） 无形资产的处置

　　第三节 股份制改组的会计报表审计
　　一、会计报表审计过程
　　（一） 计划阶段
　　（二） 实施审计阶段
　　（三） 审计完成阶段

　　二、审计报告
　　（一） 审计报告的内容
　　（二） 审计意见的类型
　　
　　三、盈利预测审核
　　（一） 盈利预测概述
　　（二） 注册会计师对盈利预测的审核
　　
　　四、境外募股的公司会计报表审计

　　第四节 股份制改组的法律审查
　　一、 企业申请进行股份制改组的可行性和合法性
　　二、股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性
　　三、发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性
　　四、无形资产权利的有效性和处理的合法性
　　五、原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更的合法性和有效性
　　六、原企业没有履行完结的重大合同及其他债权、债务的合法性及履行前景
　　七、尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议的解决前景及可能带来的经济后果
　　八、承销协议的合法性和完整性
　　九、其他应当审查的事项

　　第三章 股票的发行与承销
　　第一节 股票发行的目的和条件
　　一、股票发行的目的
　　（一） 募集资金、满足企业发展需要
　　（二） 改善财务结构
　　（三） 其他目的

　　二、股票发行的条件
　　（一） 初次发行的条件
　　（二） 增发新股的条件
　　（三） 配股的条件

　　第二节 股票发行与承销准备
　　一、承销商资格的取得
　　（一） 境内证券公司申请承销业务资格的条件
　　（二） 承销资格的维持
　　（三） 信誉主承销商的评定

　　二、证券公司的尽职调查
　　（一） 发行人
　　（二） 市场
　　（三） 产业政策

　　三、股票发行与上市辅导
　　（一） 辅导目的和要求
　　（二） 辅导时间
　　（三） 辅导内容
　　（四） 辅导验收

　　四、募股文件的准备
　　（一）招股（配股、增发）说明书（意向书）
　　（二）招股（配股、增发）说明书（意向书）概要
　　（三）资产评估报告
　　（四）审计报告
　　（五）盈利预测审核函
　　（六）发行人法律意见书和律师工作报告
　　（七）承销商律师的验证笔录
　　（八）辅导报告

　　五、我国股票发行的审核
　　（一） 股票发行的审核制度
　　（二） 股票发行的核准程序
　　（三） 股票发行审核委员会
　　
　　六、配股（增发）审核

　　第三节 股票发行与承销的实施
　　一、承销方式
　　（一） 包销 1、全额包销 2、余额包销
　　（二） 代销
　
　　二、承销协议和承销团协议
　　（一）承销协议
　　（二）承销团协议
　
　　三、发行方式
　　（一）网上定价、竞价方式
　　（二）法人配售方式
　　（三）其他发行方式 1、认购证方式 2、储蓄存单方式 3、全额预缴、比例配售方式

　　四、股款缴纳、股份交收
　　（一） 股款缴纳
　　（二） 股份交收

　　五、股东登记与承销报告
　　（一） 股东登记
　　（二） 承销报告

　　六、股票承销风险及其防范
　　七、股票承销业务中的禁止行为
　　（一） 不具备承销商主体资格
　　（二） 不正当招揽承销业务
　　（三） 违规信息披露
　　（四） 虚假承销行为
　　（五） 非法截留承销股票
　　（六） 以不正当手段诱使他人认购股票
　　（七） 其他禁止行为
　　
　　第四节 股票发行价格与发行费用
　　一、股票发行价格的种类
　　（一） 面值发行
　　（二） 溢价发行

　　二、影响发行价格的因素
　　（一） 净资产
　　（二） 经营业绩
　　（三） 发展潜力
　　（四） 发行数量
　　（五） 行业特点
　　（六） 股市状态

　　三、 确定发行价格的方法
　　（一）协商定价法
　　（二）市盈率法
　　（三）竞价确定法
　　（四）净资产倍率法
　　（五）现金流量折现法

　　四、发行费用
　　（一） 中介机构费
　　（二） 上网费
　　（三）其他费用
　　
　　第四章 债券的发行与承销
　　第一节 债券发行的目的与条件
　　一、债券发行的目的
　　（一）国债发行的目的
　　（二）金融债券发行的目的
　　（三）企业债券、公司债券发行的目的
　　
　　二、债券发行市场的要素
　　（一）债券发行市场主体
　　（二）债券品种
　　（三）债券发行市场的组织形式
　　
　　三、债券发行条件和发行方式
　　（一） 债券发行条件
　　（二） 债券发行方式

　　第二节 债券的信用评级
　　一、 信用评级的目的
　　二、 信用评级的根据
　　（一） 债券发行人的偿债能力
　　（二） 债券发行人的资信状况
　　（三） 投资者承担的风险水平
　
　　三、 信用评级的程序
　　四、 债券的等级划分及等级定义

　　第三节 我国债券的发行
　　一、 金融债券的发行
　　（一） 发行人
　　（二） 发行资格
　　（三） 发行审核
　　（四） 发行方式及其程序

　　二、 企业债券的发行
　　（一） 发行人
　　（二） 发行资格
　　（三） 发行审核
　　（四） 发行方式及其程序

　　三、 公司债券的发行
　　（一）发行人
　　（二）发行资格
　　（三）发行审核
　　（四）发行方式及其程序

　　四、 可转换公司债券的发行与上市
　　（一）发行人
　　（二）发行资格
　　（三）发行审核
　　（四）发行方式及其程序
　　（五）可转换公司债券的上市
　　（六）转换股份及债券偿还

　　第五章 我国的国债发行与承销
　　第一节 我国国债的发行方式
　　一、 公开招标方式
　　二、 承购包销方式
　　三、 行政分配方式

　　第二节 国债承销程序
　　一、 记帐式国债的承销程序
　　（一） 场内挂牌分销的程序
　　（二） 场外分销的程序

　　二、 无记名国债的承销程序
　　（一）场内挂牌分销的程序
　　（二）场外分销的程序
　
　　三、凭证式国债的承销程序

　　第三节 国债承销的价格、风险和收益
　　一、国债承销的价格及其影响因素
　　（一）国债承销的价格
　　（二）国债承销价格的影响因素
　　1、市场利率 2、承销商承销国债的中标成本 3、流通市场中可比国债的收益率水平 4、国债承销手续费收入 5、承销商所期望的资金回收速度 6、其他国债分销过程中的成本

　　二、 国债承销的风险
　　（一）国债承销的风险
　　（二）国债承销风险的影响因素 1、国债本身的条件 2、发行市场状况 3、宏观经济因素

　　三、国债承销的收益
　　（一） 差价收益
　　（二） 发行手续费收益
　　（三） 资金占用的利息收益
　　（四） 留存自营国债的交易收益

　　第六章 境外筹资与国际证券的发行
　　第一节 外资股的发行
　　一、境内上市外资股的投资主体
　　二、外资股的资格取得和发行方式
　　（一） 境内外证券经营机构申请外资股承销业务资格的条件
　　（二） 境内上市外资股的发行方式
　　（三） 境外上市外资股的发行方式
　　（四） 关于超额配售选择权

　　三、外资股的发行与上市条件
　　（一） 境内上市外资股的发行与上市条件
　　（二）境外上市外资股的发行与上市条件
　
　　四、外资股的发行准备
　　（一） 境内上市外资股的发行准备
　　（二） 境外上市外资股的发行准备

　　五、国际推介与询价
　　六、国际分销与配售

　　第二节 国际债券的发行
　　一、发行市场的构成
　　（一） 发行人
　　（二） 受托公司
　　（三） 牵头经理人
　　（四） 承销团
　　（五） 财务代理人
　　（六） 法律顾问
　　（七） 有关管理当局
　　（八） 投资者

　　二、发行条件
　　（一） 资信评级
　　（二） 发行额度
　　（三） 偿还期限
　　（四） 票面利率
　　（五） 发行价格
　　（六） 偿还方式
　　（七） 利息支付方式
　　（八） 担保

　　三、国际债券的发行与承销方式
　　（一） 发行方式
　　（二） 承销方式

　　四、我国国际债券的发行情况

　　第七章 证券发行与上市的信息披露制度
　　第一节 信息披露制度概述
　　一、 信息披露的内容
　　二、信息披露的方式
　　三、信息披露的原则
　　四、信息披露的事务管理

　　第二节 招股意向书与说明书
　　一、 招股意向书的一般规定
　　二、 招股说明书披露的规定
　　（一） 招股说明书和招股说明书概要的批准
　　（二） 招股说明书概要的刊登
　　（三） 招股说明书的披露

　　三、 招股说明书的一般内容与格式
　　（一） 招股说明书封面
　　（二） 招股说明书目录
　　（三） 招股说明书正文
　　（四） 招股说明书附录
　　（五） 招股说明书备查文件

　　四、 外资股招股说明书制作中的特殊问题
　　（一） 招股说明书的形式
　　（二） 招股说明书的内容
　　（三） 招股说明书的编制
　
　　第三节 发行公告
　　一、 发行公告的披露
　　二、发行公告的内容

　　第四节 上市公告书
　　一、 上市公告书编制和披露的要求
　　二、 上市公告书的内容
　　（一） 要览
　　（二） 绪言
　　（三） 发行公司概况
　　（四） 股票发行及承销
　　（五） 董事、监事及高级管理人员持股情况
　　（六） 公司设立
　　（七） 关联企业及关联交易
　　（八） 股本结构及大股东持股情况
　　（九） 公司财务会计资料
　　（十） 董事会上市承诺
　　（十一） 重要事项揭示
　　（十二） 上市推荐意见及备查文件目录

　　第五节 配股说明书
　　一、配股程序及信息披露
　　二、配股说明书的内容与格式
　　（一） 配股说明书封面
　　（二） 配股说明书正文
　　（三） 附录及备查文件