上市公司的董事会构成和公司绩效研究


摘要：上市公司的董事会成员可以分为内部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。本文采用“最优构成一绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的关系。数据分析发现，法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的“倒U型”曲线关系，但是在内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。本文数据不完全支持董事会的结构平衡假设，指出在引入专家董事的同时必须注重相关制度建设。 
 一、董事来源

在我国，董事会是公司改制的产物。20世纪90年代以后，国家批准符合条件的国有企业改制为上市公司。公司上市的一个基本条件是建立健全以董事会为核心的公司治理结构。 董事是董事会的成员，是指对股东和公司负有信义义务，占据董事职位的任何人。在我国上市公司，董事主要有两个来源，第一来源是股份公司的发起法人、走向募集法人，以及与之相关的政府机构等部门。当股份公司正式成立后，这些机构就变为股份公司的法人股东或国家股东，而与之相关的董事们也分化为两部分。一部分董事继续保留在法人股东或国家股东单位的任职，我们称之为法人代表董事。另一部分董事与法人股东或国家股东正式脱钩，成为专职在股份公司工作的高层管理人员，例如担任股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，我们称之为内部董事。法人代表董事的比例主要取决于公司各大股东之间的所有权对比。发起法人、募集法人，以及与之相关的其他社会法人、政府机构都有权根据各自拥有的股权比例向股份公司选派代表董事，他们在股份公司的董事职务一般为兼职。

（篇幅：10000余字）